Carraro International SE: Progetto di riorganizzazione del Gruppo

17 marzo 2020

Campodarsego (Padova), 17 marzo 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Carraro International SE ha deliberato di procedere con le attività che la coinvolgono direttamente, nel contesto di un’operazione di riorganizzazione del Gruppo promossa dalla controllante Carraro SpA finalizzata a supportare ulteriormente la crescita a livello internazionale e che coinvolgerà, oltre alla stessa Carraro International SE, anche le sue affiliate Carraro Drivetech SpA e Carraro Drivetech Italia SpA.


Nello specifico, la riorganizzazione porterà ad avere un assetto nel quale figureranno due società direttamente controllate da Carraro SpA: da un lato Carraro Drivetech Italia SpA, a cui faranno capo le partecipazioni e il business italiano e dall’altro Carraro International SE, nel cui patrimonio saranno ricondotte le partecipazioni internazionali, perseguendo così una maggior chiarezza ed efficienza sotto il profilo organizzativo e gestionale.

Quale ultimo step di tale riorganizzazione, Carraro International SE trasferirà la propria sede legale in Lussemburgo al fine di poter beneficiare, nell’interesse di tutto il Gruppo, delle importanti opportunità che quella piazza offre in termini di accesso al mercato internazionale del credito e per la presenza dei principali operatori e istituzioni del settore. L’obiettivo di fondo sarà dunque di ottimizzare l’operatività del Gruppo in un contesto internazionale e dinamico, con una più efficace gestione dei relativi costi a vantaggio del conto economico e, nel medio periodo, di essere in grado di adeguarsi rapidamente e con efficacia ai cambiamenti dei mercati finanziari grazie anche alla presenza diretta nel contesto in cui questi cambiamenti si vanno a generare.

La riorganizzazione si articolerà nelle seguenti operazioni tra loro interconnesse:

  • la scissione parziale semplificata di Carraro International SE con assegnazione a favore della controllante Carraro SpA del bond e delle attività finanziarie correlate (Scissione CINT);
  • la scissione parziale, non proporzionale, c.d. asimmetrica di Carraro Drive Tech SpA mediante assegnazione a favore della neocostituita Carraro Drive Tech Italia SpA, del ramo d'azienda "Drivetech Italia" (Scissione CDT);
  • subordinatamente al perfezionarsi delle predette operazioni, la fusione per incorporazione di Carraro Drive Tech SpA, quale risultante dalla Scissione CDT, in Carraro International SE, quale risultante dalla Scissione CINT (Fusione);
  • subordinatamente al perfezionarsi di tutte le predette operazioni, e comunque con efficacia successiva ad esse, il trasferimento in Lussemburgo della sede di Carraro International SE.

Carraro SpA ha nel frattempo ritenuto opportuno presentare un interpello all’Agenzia delle Entrate in merito al trattamento fiscale di alcuni aspetti controversi dell’operazione. All’esito dell’interpello, sarà possibile determinare in modo definitivo l’onerosità fiscale e finanziaria dell’operazione nel suo complesso e del trasferimento di Carraro International SE in particolare. Ferma quindi la valenza strategica dell’intera operazione di riorganizzazione e in particolare delle fasi che precedono il trasferimento, non può escludersi che potrà essere opportuno riconsiderare la convenienza di procedere con il Trasferimento alla luce della posizione assunta dall’amministrazione finanziaria tramite la risposta all’interpello.


I Consigli di Amministrazione delle Società coinvolte nell’operazione hanno tuttavia sottolineato che, anche qualora si decidesse di non procedere con il Trasferimento, resterebbe comunque intatta la convenienza di eseguire le Scissioni e a la Fusione, in quanto andrebbero a realizzare un rilevante miglioramento della complessiva organizzazione di Gruppo.


Con riferimento all’impatto della Riorganizzazione ed in particolare della Scissione di Carraro International SE sull’emissione obbligazionaria di Carraro International SE denominata “Titoli obbligazionari denominati in Euro a Tasso Fisso Senior Unsecured con scadenza 31 gennaio 2025 - ISIN: XS1747134564” è opportuno precisare che:

  • si propone che Carraro International SE sia sostituita come Emittente delle Obbligazioni da Carraro SpA ai sensi dell'art. 13.2 dell'Atto Costitutivo del Trust relativo alle Obbligazioni (la "Sostituzione") che prevede che il Trust possa, senza il consenso degli Obbligazionisti o dei titolari di cedola, accettare la sostituzione del Garante in luogo dell'Emittente in qualità di debitore principale ai sensi dell'Atto Costitutivo del Trust, a condizione che siano rispettate alcune formalità e che le conferme siano consegnate al Trust; Carraro International SE e Carraro SpA hanno confermato che tali formalità saranno rispettate e che le conferme saranno consegnate al Trust nei tempi dovuti. Si prevede pertanto che la Sostituzione avverrà immediatamente dopo la scadenza del periodo di opposizione dei creditori alla Scissione e alla Fusione;
  • in virtù di tale sostituzione, subito dopo la stipulazione dell’atto di scissione relativo alla Scissione CINT, Carraro SpA diverrà a tutti gli effetti Emittente (issuer) delle obbligazioni e cesserà automaticamente di esserne Garante; e
  • salvo quanto sopra, l’operazione di riorganizzazione, a giudizio del Consiglio di Amministrazione di Carraro International sulla base del parere ricevuto dal proprio consulente legale, non avrà dunque alcun altro effetto sull’emissione obbligazionaria ed i diritti degli obbligazionisti.


Si informa infine che i progetti relativi alle operazioni sono stati approvati in data odierna dal Consiglio di Amministrazione. La relativa documentazione sarà depositata e messa a disposizione del pubblico in
conformità con le norme applicabili.

Ultima modifica: 18 marzo 2020